年轻的德王(修庆 饰)一心要复兴蒙古,他留着满清的辫子，发誓不建立独立蒙古国,不剪辫子。他改革旗政,广揽人才。北平女师大的哈斯高娃(唐嫣 饰)(唐嫣 饰)被任命为德王的“笔帖式”——秘书。 老一团的营救行动没有成功，敌人把王若飞(李俊勇 饰)押到归绥。云泽到归绥,以傅作义(颜世魁 饰)俄语翻译的身份,面见这位"布衣将军",绥远省省长。云泽有胆有识,劝说傅作义善待王若飞。傅作义对王若飞的人品才学十分敬佩。他拒绝了何应钦(郑玉彬 饰)将王押送北平的电令,将王留在归绥,并给予了一定的优待。 德王来到南京,与掌握南京蒙藏委员会大权的吴鹤龄(苏雅达赖 饰)、白云梯,发生尖锐冲突。忙于剿共的蒋介石(盖美 饰)没有出现,而胡汉民则称"根本不应该分什么民族"。德王十分失望。德王将从扣留的阎锡山代表身上搜到的私通外蒙的密信,交给了复兴社的戴笠(刘通生 饰),希望引起蒋对他的注意。 德王老家苏尼特旗温都尔庙,云泽与德王保安总队的朱实夫(包海龙 饰)秘密见面,指示他发展地下党组织,争取将这支号称5000人的最大内蒙武装掌握在我党手中。德王亲信韩风林(王一鸣 饰)对云泽产生了怀疑,朱实夫帮助他脱离了险境。 蒋介石电邀德王到武汉见面，对其内蒙自治的计划,蒋介石反应冷漠。德王提出组建蒙古骑兵师,蒋也没同意,只拨了一些枪给他。 德王将在南京的一些蒙古族的青年招募到自己旗下，有黄埔军校出身的云继先(孟合乌力吉 饰)、留学日本的韩风林等等，带回苏尼特，安排担任保安总队的重要职务。