潘军(许亚军 饰)办下照相馆的执照，迎来的首位客人，竟是房东丁父(冯恩鹤 饰)——老人要拍一张遗像。 丁父对遗像十分满意，走出照相馆时，哮喘突然发作。全赖用药及时，丁父脱离危险。 四平别有用心地讯问燕子潘军近来如何。燕子正生潘军的气，给出的回答让四平很是安心。 四平回家，看到父亲正襟危坐。丁父自言时日无多，决定向四平讲述其身世。原来，在动荡时期，磊子的亲生父母受到波及。为保护单传的磊子，丁父提出将亲生儿子四平与磊子互换。随后，磊子的父母遭受迫害，自杀身亡，四平承受了原本不属于自己的童年阴影。 正逢此时，老人的哮喘再次发作，他求四平速速拿药。恐怖的梦魇此刻再次出现在四平眼前。四平片刻疏忽，贻误了救治的最佳时机。父亲的去世，让四平活在无休止的愧疚与梦魇之中。 磊子出差归来，惊闻父亲死讯，悲痛欲绝。磊子在父亲床下发现哮喘药瓶的碎片，不禁产生怀疑。他检查自己买的几瓶哮喘药，发现有一瓶被调换了！ 燕子沉浸在悲痛中不能自拔。四平的悉心照料，让燕子有了笑意…… 四平来到照相馆，对潘军下逐客令。潘军以丁父搪塞。四平却告诉潘军，父亲已经去世了。 潘军跟踪燕子，找到她的新家。趁四平不在，潘军进屋扔下一个包裹就跑。燕子打开包裹，看到了丁父的遗像和五万元钱…… 燕子终于再次出现在潘军的照相馆，诸多误会迎刃而解。二人决定联手经营照相馆。