岩谷川率众占领牛镇，任命雄井为牛镇宪兵队长。乔群(张桐 饰)因为谢铁骅(徐成林 饰)始终一直下令撤退，从未兑现之前抗日的承诺，于是对其心生不满。部队继续西行，此时，队伍中牢骚不断，途中不断有人开小差。张之勇同样动了开小差的念头，他力劝乔群一起离开东北军。乔日成(范伟 饰)同时撺掇儿子，与其跟着东北军不打小日本，还不如自己回柴河堡去找小满，安安稳稳地过日子。乔群一开始并不同意开小差，但后来眼见谢铁骅一路西行，似乎已彻底放弃抗日打算，于是心灰意冷，在乔日成和张之勇两人的不断劝说下，终于同意逃走。一日深夜，三人计划开溜，不料却让谢铁骅发现。张之勇欲杀谢铁骅灭口。乔群阻止，三人纠缠间，张之勇误伤谢铁骅。乔群念及谢铁骅往日情份，让张之勇和乔日成先走，并约好在小树林见面，自己则背着受伤的谢铁骅回营地。到营地后，谢铁骅质问乔群为何要开小差，乔群直言因为他的不抗日政策，所以令他意兴阑珊。此时谢铁骅命人拿出一面抗日先遣团的旗帜，乔群见后吃了一惊。谢铁骅告之乔群，他已计划实施兵变，欲拉杆子与日军大战，问乔群是否愿意加入自己的队伍，乔群闻讯激动不已，当场表示要参加抗日。乔日成和张之勇在小树林苦等乔群一夜，直到天亮，都没见到他。乔日成大为惊恐，生怕儿子有事，于是返身又追去队伍……恰逢此时督导团整饬军纪，连同乔日成和张之勇一起，抓了七八个开小差的，决定就地枪决。乔群得知此事后，大吃一惊，像疯了一样要去救父亲……
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