由于路上不慎将所带的银两丢失，李香君(曹颖 饰)在南京身无分文，人地生疏。她凭借过人的智慧为杨龙友(修庆 饰)解决了难题，杨对“李公子”的才学十分佩服，免费让她住进听听雨轩。福王(胡大刚 饰)的家将李辰君奉命来南京劝郡主回去，但香君执意不肯。韩赞周找到老相识媚香楼老板顾横波(冯例 饰)帮助操办花魁大赛，顾首先想到自己的台柱子陈圆圆(赵靓 饰)。侯朝宗(周杰 饰)不愿参加科举考试，但其父侯恂逼他非参加不可，并让其好友冒辟疆(郭晓冬 饰)陪读。
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